这是一部探讨探讨婚姻问题的情感剧，不同于《中国式离婚》的是本片还涉及到了一个敏感的问题：变革时期人心的变化。

　

　　一个刚从大学毕业的研究生梁致远，在去单位报到的第一天，邂逅了许小曼，从而展开了一段充满波折，令人荡气回肠的爱情故事。


　　梁致远刚到单位的时候，是被领导看好了的接班人苗子，他学历很高，心高气傲，一身书生气，对生活充满了浪漫的理想主义追求。 而年轻漂亮的许小曼却老于事故，人情练达，与之相比成熟而老道。两个人由于想法和个性不一致，恋爱中，他们不断发生磨擦，磕碰，终于使两人分道扬镳。但此时，两个人心中仍有割不断的情感，爱与恨交织一起，两个人都非常痛苦。


　　这时候，一个叫秦梅的姑娘闯入了梁致远的生活。她的朴实，温顺打动了池大为。两个人在短时间内迅速发展成了爱情关系，最后结婚。


　　而许小曼在失望之余，嫁给了年轻的海关干部祝涛。她在内心深处，却依然留恋着梁致远。


　　婚后的生活更让梁致远掉进了一个痛苦的深渊，现实的生活困难、拥挤的住房条件、妻子吝啬小气的做事方式让他苦不堪言。而孩子的出生，使新的矛盾出现了――儿子朵朵上不了想上的幼儿园，妻子的工作迟迟调动不成，等等的尴尬让他清醒了许多。


　　许小曼和祝涛的生活尽管有着优厚的物质条件做基础，但他们的情感生活，一开始就枯燥乏味。渐渐地，许小曼厌倦了这一切。她反思自己的生活，觉得自己事实上失去了很多。


　　若干年后，许小曼调入了梁致远的单位。两个人在交往中，旧情重燃。但是两个人都是已经有了一定地位和身份，又有了家庭的人，他们彼此掩盖着内心的世界，其实在内心深处，仍有着深深的情感。


　　梁致远在单位有一个忘年交的朋友叫罗清水，在快要退休的时候，突然厌倦了枯燥刻板的机关生活，放弃了貌合神离的婚姻，做出了令人震惊的举动――他放弃了城市，回到生养自己的乡村，并在那里找到了自己真实的情感和事业。梁致远深受触动。


　　许小曼的生活此时发生了巨大的变化，祝涛因为经济问题被检察机关立案侦察。梁致远此时已经身居要位，在情感和事业之间，他痛苦地进行选择。就在他打算旧情重温的时候，没想到许小曼却拒绝了他。在责任，家庭，道德等等因素的压力之下，在一个雨夜，许小曼终于做出了选择：她悄悄地离开了这座给过她温暖，也给过她伤害的城市……罗清水突然去世了，但是在乡村，在一个真实的情感世界里，


　　他却感到了幸福和满足。这时候梁致远已经当上了局长，在罗清水的葬礼上，他回顾自己的情感历程，并开始反省自己的生活，不禁感慨千……